Messalina (interpretada pela linda Betty Roland) é uma ninfomaníaca sedenta de poder que não vai parar até se tornar a imperatriz de Roma. Ela chama a atenção de Calígula lutando na arena de gladiadores e não demora muito para atingir seu objetivo, perturbando a irmã mais nova do imperador, Agripina, que espera que seu filho Nero acabe se tornando governante de Roma. Agrippina planeja com sucesso a queda de Calígula, mas Messalina atrapalha seu desfile ao pular imediatamente para o saco com seu sucessor, Claudius. Mas a velha travessa Messalina não consegue se comprometer com um homem e transa com todos, incluindo um grotesco, mas bem dotado, frequentador de bordéis, um anão excitante, seu eunuco (!?!?) e um ex-amante. Quando ela fica grávida, e é óbvio que o pai não é Cláudio (já que ele esteve lutando em terras estrangeiras), Agripina finalmente vê sua oportunidade de se livrar de seu inimigo de uma vez por todas.