O Coronel Hannibal Smith (Liam Neeson) e seus amigos mercenários são acionados para fazer um serviço secreto para um agente do Governo americano, mas uma militar de alta patente, a Tenente Sosa (Jessica Biel), antigo caso de Cara de Pau (Bradley Cooper), os proíbe de prosseguir na missão, que envolve falsificação de dólares em Bagdá e uma provável conspiração.