Chegando de Washington, a jovem Marti Malone (Gabrielle Anwar) está se mudando com seu pai Steve (Terry Kinney), sua madrasta Carol (Meg Tilly) e seu meio-irmão Andy (Reilly Murphy) para uma base militar, onde seu pai investigará possíveis problemas ambientais e ecológicos. Antes de chegarem eles param num posto de gasolina, onde Marti vai ao banheiro. Lá um militar com olhar ensandecido diz: "te pegam, quando você está dormindo". Marti foge e pede socorro, mas o autor de tão estranho aviso tinha desaparecido. Na base Marti flerta com um piloto, Tim Young (Billy Wirth), e faz amizade com Jenn Platt (Christine Elise), a filha rebelde do general Platt (R. Lee Ermey), o comandante da base. Logo Marti descobre que as pessoas estão sendo substituídas por cópias perfeitas de si mesmas vindas do espaço, mas sem nenhum sentimento, que invadem o corpo delas quando estão dormindo.